Likwidator spółki odpowiada za jej długi.

Wierzyciele spółki z o.o. mogą się domagać od likwidatora spłaty jej długów na takich samych zasadach jak od członków zarządu, którzy nie złożyli na czas wniosku o ogłoszenie upadłości.

Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 28 stycznia 2010 r. podjętej w powiększonym składzie siedmiu sędziów.
Uchwała jest odpowiedzią na pytanie prawne rzecznika praw obywatelskich. Wątpliwości przedstawione pod rozwagę SN dotyczą interpretacji i wzajemnego stosunku dwu przepisów kodeksu spółek handlowych: art. 299 oraz art. 280. Zasada zapisana w pierwszym jest taka: jeżeli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają osobiście i solidarnie za jej zobowiązania. Mogą się uwolnić od tej odpowiedzialności, gdy wykażą, że we właściwym czasie zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęli postępowanie układowe albo że niezgłoszenie wniosku o upadłość oraz niewszczęcie tego postępowania nastąpiło nie z ich winy lub też mimo niezłożenia wskazanych wniosków wierzyciel nie poniósł szkody.
Wniosek o ogłoszenie upadłości powinien być, według art. 21 prawa upadłościowego i naprawczego, zgłoszony w terminie dwu tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, tj. dłużnik przestał regulować swe wymagalne zobowiązania.
Za to art. 280 k.s.h. nakazuje odpowiednio stosować przepisy dotyczące członków zarządu do likwidatorów takiej spółki, chyba że przepisy rozdziału 6 „Rozwiązanie i likwidacja spółki” stanowią inaczej. Przepisy tego działu stosowania art. 299 k.s.h. do likwidatorów nie wyłączają, a więc przepis ten odnosi się także do nich.
W kwestii tej nie było zgody także w SN. Tak np. w uchwale z 28 stycznia 2008 r. (sygn. III CZP 143/07) podjętej w powiększonym składzie siedmiu sędziów, SN uznał, że odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. ponoszą na podstawie art. 299 k.s.h. także osoby będące jej likwidatorami w czasie istnienia tego zobowiązania. W innych orzeczeniach (wyroki z 9 czerwca 2006 r., sygn. IV CK 415/05 i z 6 lipca 2007 r., sygn. II CSK 2/07) SN przyjął jednak, że treść art. 280 k.s.h. nie uzasadnia stosowania art. 299 k.s.h. do likwidatorów, ponieważ ich status i funkcja jest inna niż członków zarządu.
Rzecznik w uzasadnieniu pytania prawnego opowiedział się za stanowiskiem wyrażonym w uchwale z 28 stycznia 2008 r. Za jego przyjęciem przemawia również to, że likwidatorami spółki z o.o. są najczęściej członkowie jej zarządu i że obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość obciąża w myśl art. 20 prawa upadłościowego i naprawczego nie tylko członków zarządu, ale i likwidatorów tych spółek z o.o.
Kolejny argument jest taki, że przewidziana w art. 586 k.s.h. odpowiedzialność karna za niezgłoszenie takiego wniosku obciąża także likwidatorów. Za obciążeniem ich długami spółki przemawia też interes jej wierzycieli.
Treść uchwały podjętej w odpowiedzi na pytanie rzecznika oznacza, że siedmioosobowy skład SN podzielił tę argumentację. Stwierdził w niej bowiem, że odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 k.s.h. ponosi także likwidator spółki z o.o. (sygn. III CZP 91/09).


Źródło: Rzeczpospolita

« powrót